Syndyk żąda zapłaty, a Twoja firma ma własną wierzytelność wobec upadłego kontrahenta? Samo oświadczenie o potrąceniu złożone syndykowi nie zastępuje prawidłowej obrony przed sądem. Trzeba skoordynować czynności w postępowaniu upadłościowym z zarzutem podnoszonym w procesie o zapłatę.
W uchwale z 24 lutego 2026 r., III CZP 38/25, Sąd Najwyższy rozdzielił znaczenie art. 96 Prawa upadłościowego i art. 2031 Kodeksu postępowania cywilnego. To analiza orzeczenia z lutego 2026 r., istotnego dla praktyki sporów z syndykiem.
Wierzyciel musi dopilnować dwóch odrębnych czynności: oświadczenia o potrąceniu w upadłości oraz zarzutu potrącenia w procesie. Dochowanie jednego terminu nie zastępuje dochowania drugiego.
Ogólne warunki potrącenia, ograniczenia i sposób rozliczania wzajemnych należności omówiliśmy już w poradniku „Potrącenie w upadłości — warunki i ważny termin”. Poniżej skupiamy się na sytuacji, gdy syndyk występuje przeciwko wierzycielowi z pozwem.
Oświadczenie i zarzut potrącenia pełnią różne funkcje
Oświadczenie o potrąceniu zmierza do rozliczenia wzajemnych wierzytelności. Zarzut potrącenia jest natomiast sposobem powołania się na to rozliczenie w procesie. Przygotowanie zgłoszenia wierzytelności oraz odpowiedzi na pozew to więc dwa zadania wymagające wspólnej chronologii i spójnych dokumentów.
SN wyjaśnił, że wskazane regulacje nie konkurują ze sobą. Nie można przyjąć, że szczególne zasady upadłościowe automatycznie wyłączają ograniczenia procesowe. Praktyczny wniosek dla pozwanego: informacja „potrącenie zgłosiłem już syndykowi” nie powinna kończyć analizy odpowiedzi na pozew.
Dwa terminy — porównanie dla wierzyciela
| Co sprawdzić? | Upadłość: art. 96 p.u. | Proces: art. 2031 k.p.c. |
|---|---|---|
| Czynność | Złożenie oświadczenia o potrąceniu. | Podniesienie zarzutu potrącenia w piśmie procesowym. |
| Termin | Nie później niż przy zgłoszeniu wierzytelności. | Nie później niż przy wdaniu się w spór co do istoty sprawy albo w ciągu dwóch tygodni od dnia, gdy wierzytelność pozwanego stała się wymagalna. |
| Skutek uchybienia według SN | Utrata prawa potrącenia. | Bezskuteczność czynności procesowej. |
| Najczęstsze ryzyko | Zgłoszenie wierzytelności bez terminowego oświadczenia o potrąceniu. | Oczekiwanie na stanowisko syndyka zamiast terminowego przedstawienia obrony sądowi. |
Dwutygodniowego terminu z art. 2031 § 2 nie należy utożsamiać z dodatkowym czasem liczonym zawsze od doręczenia pozwu. Przepis wiąże go z wymagalnością wierzytelności pozwanego. Osobno trzeba sprawdzić termin odpowiedzi na pozew wyznaczony przez sąd i etap, na którym pozwany wdaje się w spór co do istoty sprawy.
Art. 96: dlaczego nie można odkładać decyzji o potrąceniu?
Wierzyciel powinien ocenić możliwość potrącenia przed zgłoszeniem swojej wierzytelności. Przekazanie dokumentów księgowej, uzgodnienie salda czy wewnętrzna nota nie zwalniają z ustalenia, czy wymagane oświadczenie zostało prawidłowo złożone i czy można wykazać jego doręczenie.
Uchwała wiąże uchybienie terminowi z art. 96 z utratą prawa potrącenia. Późniejsze powołanie się na wzajemne należności w odpowiedzi na pozew nie usuwa samo przez się tej przeszkody. Nie oznacza to automatycznie wygaśnięcia własnej wierzytelności — trzeba odróżnić możliwość jej dochodzenia w upadłości od szczególnej możliwości rozliczenia przez potrącenie.
Jeżeli oświadczenie składano jeszcze przed ogłoszeniem upadłości, należy osobno ocenić jego skuteczność. Nie można bez sprawdzenia dokumentów utożsamiać potrącenia dokonanego wcześniej z próbą jego dokonania dopiero w toku upadłości.
W procesie liczy się termin, forma i rodzaj wierzytelności
Artykuł 2031 k.p.c. określa nie tylko czas na podniesienie zarzutu. Zarzut zgłasza się w piśmie procesowym, do którego odpowiednio stosuje się wymagania dotyczące pozwu, z wyjątkiem przepisów o opłatach. Trzeba zatem jasno opisać wierzytelność, kwotę, podstawę faktyczną i dowody.
Ograniczenia dotyczą również wierzytelności, która ma stanowić podstawę zarzutu. Co do zasady chodzi o wierzytelność z tego samego stosunku prawnego co roszczenie powoda. Ustawa przewiduje wyjątki, m.in. dla wierzytelności niespornej, stwierdzonej określonym orzeczeniem lub ugodą albo uprawdopodobnionej dokumentem potwierdzającym jej uznanie przez powoda. Osobno wymienia roszczenie regresowe jednego dłużnika solidarnego wobec pozostałych współdłużników.
Sama faktura wystawiona przez pozwanego nie przesądza, że spełniony został wyjątek pozwalający przedstawić w procesie wierzytelność z innej umowy. Dlatego dopuszczalność potrącenia na gruncie Prawa upadłościowego i dopuszczalność zarzutu w konkretnym procesie trzeba sprawdzać oddzielnie.
Kiedy sąd powinien zawiesić sprawę z powództwa syndyka?
Druga część uchwały dotyczy koordynacji obu postępowań. Według SN, jeżeli prawo potrącenia nie zostało utracone, a zarzut podniesiono z zachowaniem ograniczeń art. 2031 k.p.c., sąd rozpoznający powództwo syndyka powinien zawiesić postępowanie na podstawie art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. do rozstrzygnięcia w upadłości o skuteczności zaliczenia wzajemnej wierzytelności.
Nie wystarczy więc samo poinformowanie sądu, że toczy się upadłość. W piśmie warto przedstawić zgłoszenie wierzytelności, oświadczenie o potrąceniu, dowody ich złożenia oraz wyjaśnić, jaki nierozstrzygnięty problem ma znaczenie dla sprawy o zapłatę.
Złożenie wniosku o zawieszenie nie jest równoznaczne z wydaniem przez sąd postanowienia o zawieszeniu. Do tego czasu trzeba wykonywać obowiązki procesowe i pilnować terminów. Zawieszenie nie stanowi też samo w sobie potwierdzenia, że własna wierzytelność istnieje i została prawidłowo potrącona.
Przykład: zgłoszenie wierzytelności nie zamyka tematu obrony
Spółka ma 80 000 zł należności wobec upadłego kontrahenta, któremu sama jest winna 50 000 zł. Złożyła terminowo oświadczenie o potrąceniu i zgłoszenie wierzytelności. Syndyk kwestionuje rozliczenie i pozywa ją o zapłatę.
Spółka nie powinna czekać biernie na rozpoznanie zgłoszenia w upadłości. Musi sprawdzić dopuszczalność zarzutu procesowego, terminowo przedstawić go sądowi i udokumentować czynności wobec syndyka. Jeżeli spełnione są warunki wskazane w uchwale, powinna powołać jej stanowisko w kwestii zawieszenia.
Przykład jest uproszczony: zakłada spełnienie pozostałych przesłanek potrącenia i pomija odsetki. Sama różnica kwot nie rozstrzyga wyniku sporu.
Co zrobić po otrzymaniu pozwu od syndyka?
- Zapisz datę doręczenia pozwu i termin odpowiedzi. Przekaż pełnomocnikowi również pouczenia i zarządzenia sądu.
- Ustal chronologię obu wierzytelności. Oddziel datę ich powstania od wymagalności, zgłoszenia i doręczenia oświadczeń.
- Sprawdź dokumenty potrącenia. Potrzebna jest treść oświadczenia, dowód jego przekazania syndykowi oraz zgłoszenie wierzytelności z potwierdzeniem złożenia.
- Oceń ograniczenia z art. 2031 k.p.c. Ustal podstawę zarzutu, dowody i moment wdania się w spór.
- Przedstaw sądowi stan postępowania upadłościowego. Wyjaśnij znaczenie rozpoznania potrącenia i podstawę ewentualnego zawieszenia.
To dwa odrębne kalendarze czynności. Nie należy zakładać, że osoba obsługująca zgłoszenie w KRZ automatycznie otrzymała także pozew lub przejęła prowadzenie procesu.
Potrzebujesz oceny potrącenia lub wsparcia w sporze z syndykiem?
W BM Restrukturyzacje pomagamy wierzycielom uporządkować dokumentację, ocenić wzajemne rozliczenia i skoordynować działania w upadłości z obroną procesową. Skontaktuj się z nami i przekaż pozew, zgłoszenie wierzytelności oraz oświadczenie o potrąceniu ↗. Spotkania w Krakowie, Katowicach, Bielsku-Białej i online.
Zobacz także ogólne warunki potrącenia w upadłości oraz dokumenty do zgłoszenia wierzytelności w KRZ.
Autorzy: Wojciech Młocek i Bartosz Magnowski. Stan prawny sprawdzony 3 listopada 2026 r.
Źródła i podstawa analizy
- Sąd Najwyższy — III CZP 38/25, uchwała z 24 lutego 2026 r. — rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego.
- SN — zestawienie orzeczeń Izby Cywilnej z 2026 r. — pełna sentencja uchwały III CZP 38/25, w tym punkt o zawieszeniu postępowania.
- Prawo upadłościowe — tekst ujednolicony w ELI, w szczególności art. 93–96.
- Kodeks postępowania cywilnego — tekst ujednolicony w ELI, w szczególności art. 167, art. 177 § 1 pkt 1 oraz art. 2031.
Materiał omawia rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego oraz wynikające z niego wnioski praktyczne. W konkretnej sprawie należy sprawdzić również właściwą wersję przepisów, regulacje przejściowe i rodzaj postępowania.