Sąd Najwyższy potwierdza: możliwa jest odpowiedzialność za zarządzanie niewypłacalną spółką i działania na szkodę na podstawie Kodeksu cywilnego
Sąd Najwyższy w swoim najnowszym wyroku potwierdził, że członkowie władz spółki, która znajdowała się w stanie niewypłacalności, mogą ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie art. 415 Kodeksu cywilnego, nawet jeśli nie można ich obciążyć rygorami wynikającymi z przepisów prawa upadłościowego. Osoby zarządzające spółką, które swoimi działaniami wyrządziły szkodę wierzycielom, mogą zostać zobowiązane do jej naprawienia na zasadach ogólnych odpowiedzialności deliktowej.
Orzeczenie to stanowi istotny element ochrony wierzycieli i podkreśla, że menadżerowie spółek nie mogą unikać odpowiedzialności za podejmowane decyzje, jeśli skutkowały one szkodą dla osób trzecich.
Opis sprawy
Sprawa, która była przedmiotem postępowania, dotyczyła dwóch spółek z tej samej grupy kapitałowej, które pozwały byłego prezesa i prokurenta spółki akcyjnej, będących jednocześnie jej większościowymi akcjonariuszami. Powodowie domagali się zapłaty za dostarczony spółce towar, za który nie otrzymali zapłaty. W toku postępowania biegły ustalił, że jeszcze przed zawarciem transakcji spółka była niewypłacalna, co oznaczało, że jej zarząd miał obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
Zamiast tego pozwani menadżerowie podjęli szereg działań mających na celu wyprowadzenie majątku ze spółki – przenieśli go na rzecz nowo założonej przez siebie spółki, po czym zaprzestali pełnienia swoich funkcji w zadłużonym podmiocie. Ostatecznie, na skutek pogarszającej się sytuacji finansowej, ogłoszono upadłość spółki akcyjnej. Wierzytelności powodów zostały uznane na liście wierzytelności, jednak w postępowaniu upadłościowym nie doszło do ich spłaty.
W związku z tym powodowie dochodzili swoich roszczeń na podstawie przepisów prawa upadłościowego, wskazując na odpowiedzialność członków władz spółki za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie (wówczas art. 171 § 1 Prawa upadłościowego), a także na podstawie art. 415 KC. Ich pełnomocnicy argumentowali, że pozwani nie tylko świadomie doprowadzili do nieuregulowania zobowiązań wynikających z zawartych umów, ale również swoimi działaniami uniemożliwili skuteczne dochodzenie wierzytelności w postępowaniu upadłościowym. W efekcie narazili wierzycieli na straty, co uzasadnia ich odpowiedzialność odszkodowawczą.
Sądy niższych instancji nie miały jednolitego stanowiska w tej sprawie. Zarówno sąd okręgowy, jak i sąd apelacyjny dwukrotnie rozpatrywały sprawę, dochodząc do różnych wniosków co do podstaw odpowiedzialności pozwanych. W końcu, po rozpoznaniu skargi kasacyjnej powodów, Sąd Najwyższy skierował sprawę do ponownego rozpoznania. W efekcie Sąd Apelacyjny we Wrocławiu uznał, że prezes i prokurent ponoszą odpowiedzialność na podstawie art. 415 KC, a ich odpowiedzialność ma charakter solidarny. Oznacza to, że w sytuacji, gdy przepisy prawa upadłościowego nie pozwalają na pociągnięcie menadżerów do odpowiedzialności, możliwe jest dochodzenie od nich roszczeń na podstawie zasad ogólnych Kodeksu cywilnego.
Pozwani nie zgadzali się z takim rozstrzygnięciem i wnieśli skargę kasacyjną, kwestionując możliwość zastosowania art. 415 Kodeksu cywilnego do tych samych okoliczności faktycznych, które nie dawały podstaw do ich odpowiedzialności na gruncie prawa upadłościowego. Sąd Najwyższy, rozpatrując sprawę, przychylił się jednak do argumentacji powodów. W uzasadnieniu wyroku wskazał, że w orzecznictwie SN dostrzega się różnice między ogólnym roszczeniem deliktowym przewidzianym w art. 415 KC a szczególną odpowiedzialnością członków zarządu spółki za jej zobowiązania, wynikającą z art. 299 Kodeksu spółek handlowych.
Podkreślono, że brak podstaw do zastosowania przepisów prawa upadłościowego nie oznacza, że menadżerowie unikną odpowiedzialności cywilnej. W uzasadnieniu wyroku podkreślono, że pogląd ten jest słuszny, ponieważ nie pozwala na sytuację, w której osoby zarządzające spółką mogą uchylać się od odpowiedzialności za podejmowane działania, prowadzące do pokrzywdzenia wierzycieli.
Stanowisko to poparł również sędzia gospodarczy C. Zalewski, który zwrócił uwagę, że sankcje za niezłożenie wniosku o upadłość w terminie wynikają z różnych regulacji prawnych, w tym z art. 299 i 586 KSH (odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.), art. 21 ust. 2 i 373 Prawa upadłościowego, a także art. 116 Ordynacji podatkowej. Jednak odpowiedzialność członków zarządu, a nawet prokurentów, może mieć jeszcze szerszy zakres, jeśli ich działania skutkowały pokrzywdzeniem wierzycieli. Brak jest bowiem racjonalnych podstaw do wyłączenia ich odpowiedzialności na zasadach ogólnych, w tym na podstawie art. 415 KC. Sędzia podkreślił, że w wielu przypadkach zachowanie menadżerów może być oceniane w świetle różnych przepisów prawnych, a konkretna kwalifikacja prawna zależy od stanu faktycznego danej sprawy.
Podsumowanie
Orzeczenie Sądu Najwyższego stanowi istotny sygnał dla wierzycieli oraz menadżerów spółek, że osoby zarządzające przedsiębiorstwami nie mogą uchylać się od odpowiedzialności poprzez unikanie obowiązku zgłoszenia upadłości lub poprzez wyprowadzanie majątku ze spółki. Jeśli ich działania wyrządziły szkodę wierzycielom, mogą ponosić odpowiedzialność na zasadach ogólnych. To rozstrzygnięcie zwiększa ochronę wierzycieli i podkreśla, że członkowie władz spółek, które popadają w stan niewypłacalności, muszą liczyć się z konsekwencjami swoich działań, niezależnie od tego, czy spełnione są przesłanki odpowiedzialności wynikające z prawa upadłościowego czy KSH.